【北京猎云网】2月22日报道（赵嘉云、盛嘉英供稿）

2019年其还实现净利润3100万元，并表示专注教育业务保持快速增长，明年将取得更好的成绩。

但预计2020年亏损19.8-24.66亿元。

线下教育受疫情影响大？但考虑到一季度净亏损1.4亿元外教培训，二季度净利润4500万元邦元英语，三季度净利润100万元，看上去还不算太糟糕。

一份年度预测报告，瞬间让一只“潜力股”变成巨额亏损，道信教育是怎么做到的？

——年末一次性计提商誉减值准备。

道信教育为何面临如此巨额的业务减值，又为何要在年底作出一次性拨备？

另一方面，财务报告经常被以神秘的方式操纵

在业绩预告中，斗神教育将突如其来的巨额亏损归咎于疫情对报告期内业务的影响，以及影响的可持续性导致的商誉减值。然而，在随后深交所的回复中，我们多少能瞥见这些“正式话语”背后的“理解”。

通过频繁的溢价收购和业务剥离，斗神教育在2020年完成业务转型，成为一家纯教育公司，主营业务为教育信息化、高考咨询服务、中文教育。与此同时，也获得了巨额的商誉价值，且每年需根据测试结果计提一定数额的商誉减值准备株洲外教，直至计提完毕。

2020年道信教育商誉主要由14家公司组成，其中拟计提拨备的8家相关并购标的均来自教育信息化及高考咨询服务业务，合计计提商誉减值准备17亿-21亿元。

除康邦科技外，截至2019年末威海外教，多家标的仍处于业绩对赌期。2018年以来，除百年人才、青岛双杰外，其余标的均未能实现对赌，2018年、2019年共有4家公司，合计差额分别为0.9亿元、1.4亿元。

从康邦科技2016年至2019年的预测数据及数据对比可以发现，收购后的2016年、2017年，康邦科技完成业绩对赌，分别给道信教育贡献净利润2.25亿元、3.51亿元。

但2018年以来，虽然业绩预测数据大幅下调，但康邦科技依然未能达成目标。2018年，距离承诺金额还差1.76亿元，少了600万元；2019年，与预期的1.28亿元相比，差额更是接近1.11亿元。

因此道信教育2018年、2019年分别计提商誉减值3.04亿元、0.44亿元，其中康邦科技连续两年计提商誉减值1.83亿元、0.44亿元，2020年将继续计提商誉减值10.84-12.82亿元。

但新疆瑞特威也已连续两年未能完成对赌，2018年距离承诺的3400万元差了2000万元；2019年距离承诺的3700万元差了9000多万元，但由于差额不大，且后续业绩预期较为稳定，因此这两年均计提了商誉减值。

由于2018年市场环境发生剧烈变化，地方政府财政支出压力加大，业务收缩，毛利率下降，康邦科技业绩下滑明显，预计2019年影响依然较大，因此下调预期并计提较大额度商誉减值准备也是可以理解的。

而事实上，2019年业绩表现也确实不算理想，营收仅为7.99亿元。但由于2020年预期营收增加，道信教育对康邦科技计提的商誉减值准备较2018年大幅降低。

不过，受疫情影响，康邦科技2020年实际营收远低于预期，为3.98亿元。

不过，如果道信教育2019年就按照对康邦科技计提商誉减值准备的原则，在2020年营收已经如此低、2021年预期营收仍高于2020年的情况下，那么道信教育本次对康邦科技计提的商誉减值准备应该会低于2019年。

但事实上，在道信教育2020年业绩预告中，对康邦科技的商誉计提明显高于2019年，且同时对多家子公司计提了大额商誉减值准备。

从2020年商誉减值数据来看，360公司、百年才子、快秀网、新疆瑞特威、青岛双杰计提的商誉减值金额均超过1亿元。

斗神教育逆势而行，到底想干什么？从其2018年、2019年的业绩报告中，我们或许能窥见一斑。

由于2018年亏损13.93亿元，斗神教育商誉减值早已引起业界关注，但2019年其扭亏为盈，除了教育业务高速增长外，商誉减值准备大幅下降也是原因之一。

同时，深交所还发现斗神教育2019年度政府补助收入与期间费用跨期核算，并将940万元政府补助收入和119.23万元期间费用递延至当期，并发出问询函。随后，斗神教育回复称确实存在问题并进行了整改。

或许道信教育此次的反向操作，只是为了让自己2021年的业绩看起来更好看一些？

买买买卖卖外教小孩，斗神教育的投资收购策略很差劲

除了财报中一些令人费解的行为，斗神教育的收购策略也“令人费解”。斗神教育原名力思诚，上市之初的业务是提供办公系统服务。2013年起，力思诚通过并购多个目标进入教育行业，商誉价值峰值曾达36.02亿元。

最初，斗神教育尝试构建“智慧教育”生态，以4200万元收购以数字校园建设、教育行业信息化为主营业务的合中天恒，并收购为学校提供IT集成解决方案的康邦科技100%股权英文留学，进军智慧校园整体建设及运维业务。

2016年，公司收购360教育、百年才俊，教育业务逐步向C端拓展。

直到2018年英语网上，道信教育才分三批收购了中文未来100%的股权，中文未来主营业务为汉语辅导和“大中文”课程。

收购中文未来后，上市公司名称由“理思成”改为“道信教育”，这体现了公司对中文赛道的信心和全力押注的决心。道信教育也将此前五年“智慧教育”战略调整为“全中文”。

大中文成为道信教育核心业务后南宁英语，立足中文未来，加速大中文业务的拓展。

不仅增加了班级和科目数量，还不断拓展线下业务，目前这是重要的收入来源。截至2019年底，大禹文在全国范围内的直营学习中心数量为111家，加盟店数量为353家。

除了《全中文》之外如何英语太原英语，另一方面，道信教育自2019年起也在剥离信息安全资产。

2020年11月，道信教育以2.5亿元出售旗下江南新安股权，同时还计划进一步剥离包括理思成新技术、汇金科技、云安信息等公司。4年前，江南新安的收购价为4.04亿元。而且，出售后道信教育虽无法控制江南新安，但对未来三年做出了业绩承诺。

对此，斗神教育实际控制人、董事长、励思诚创始人池彦明在接受媒体采访时表示，“从公司角度，我们希望加速剥离信息安全业务，尽快成为一家纯粹的教育公司，聚焦一个赛道，给公司和所有投资者一个新的开始。”

但与此同时，斗神教育也在剥离教育业务。2019年5月和10月东莞外教，斗神教育均发布公告，拟以2.02亿元的价格出售所持有的铭特英语全部股份。而2014年收购铭特英语95%股权的价格为3.45亿元。

对此邦元英语，道信教育表示，未来上市公司将集中优势资源发展中文学习服务、升学考试服务、智慧教育三大核心业务，而薄荷与上市公司核心业务的关联性相对较弱。

但两次“高买、低价卖”的操作难免引发外界质疑。

未被剥离的子公司也遭遇不同程度的损失。

2020年，由于疫情期间无法进行进校授课、销售转化、活动投放，以及“自主招生”政策变化，经营受到很大影响，百年人才公司遭受较大损失。

另一家子公司360教育从事留学咨询服务，受全球疫情及主要留学目的地政策影响，其经营受到较大影响，尽管公司采取了优化人员、压缩费用等临时措施，但依然出现较大亏损。

此前，斗神教育收购了北京乐易考51%的股权香港英语，后者主要开发针对大学生的就业创业课程及信息平台。此后，斗神教育还向其提供了2779万元资金支持其业务发展。

但由于乐视经营业绩未达预期，且与其他股东产生分歧，道信教育两年后退出，并计提了3000多万元难以收回的坏账。

在投资方面，道信教育也遭遇过一系列的失败。

2016年8月惠州外教，抖神教育斥资1500万元收购大学生在线课表APP——科技格子15%的股份。两年后，教育部严禁有害APP进校园邦元英语，科技格子的广告盈利模式被打断，导致当年亏损逾1500万元。目前学英语学，该公司已注销。

次年，斗神教育与成都准星云学签订了投资框架协议，准星云学研发的产品是一款数学智能机器人。不过，据天眼查APP显示，准星云学目前已注销。

同年9月，抖神教育以1000万元收购了创数平板5.26%的股份。这是一款内嵌高中数学视频课件、练习、试题、分析系统的平板电脑。严禁有害APP进校园的政策也对创数平板的校园销售模式造成了很大冲击，导致2018年亏损近千万元。

与此同时，创始人池彦明也在不断减持、套现。

多信教育公告显示，自2016年3月18日至2020年10月13日，池彦明因被动稀释及主动买卖公司股份，其持有的公司股权由19.35%下降至12.43%，累计下降6.92%。

据不完全统计儿童学英语外教机构，2019年3月至2020年，池彦明通过持续减持累计套现约5.5亿元，且还将继续减持。

由于创始人频繁套现，买进卖出的资本运作过程，以及不断讲述新的故事，多信教育的市值已从2015年最高峰的327.68亿元，跌至如今的63.82亿元。

亏损加债务，资金压力持续加大

与此同时，道信教育负债不断增加，资产负债率逐年上升，营运资金较为紧张，整体经营状况不够理想，营收增长缓慢，面临较大的资金压力。

据斗神教育2020年三季度财报显示斗神教育破产预计亏损25亿 背后神秘运作，截至9月30日，总负债约39.75亿元，其中短期借款近7.38亿元，一年内到期的非流动负债近2.89亿元，长期借款逾4.69亿元，经营活动产生的现金流量净额为-3.2亿元。

运营资金的需求缺口，让斗神教育希望通过私募迅速获得帮助。2020年2月柳州英语，斗神教育发布私募预案，宣布募资15.3亿元。所募资金将主要用于汉语教学多元化、汉语教学内容升级、偿还银行贷款、补充营运资金等。

然而，一年多过去，道信教育已三次修改申请，将申请金额从15.3亿元下调至13.08亿元学英语网站，再到10月份公布的不超过20亿元，募资内容也时增时减，频频引来深交所问询。

首次调整或因市场对其定增方案反应并不理想，实时股价低于其确定的发行价，加之其筹划中的项目多为AI项目，市场对AI产品发展预期不高。

随后的修改与再融资市场的变化有关。从7月份开始，市场人士称监管部门对战投式定增愈发谨慎价格英文，主要因为18个月定价发行的战投式定增模式存在以“战投”之名进行套利的争议。随后补习班英语，多家上市公司终止或修改了战投式定增计划。

斗神教育最新的发行人披露预案（第二次修订版）也间接印证了这一点，在最新一期定增预案中，将此前预案中的斗心股份、广州粤民投资资产管理有限公司、共青城分钟创想信息技术有限公司等战略投资者删除，现变更为35名未指定投资者。

发行方式由原锁定价格发行改为询价发行，锁定期由18个月缩短为6个月；发行股份数量由不超过83,953,785股变更为不超过260,497,394股；募集资金总额由13亿元增至20亿元，增幅52.9%。

同时新增中小机构在线教育生态服务平台项目和大中文AI评测系统服务平台项目，其中中小机构在线教育生态服务平台项目计划使用募集资金3.6亿元，大中文AI评测系统服务平台项目计划使用募集资金5.1亿元。

但本次募投项目的实施主体均为发行人旗下子公司汉语未来教育科技(北京)有限公司(以下简称“汉语未来”)，且公司尚处于业绩对赌期。

窦神教育收购中闻未来时，要求核心人物窦欣续任8年英语成人，其他核心管理人员续任6年。中闻未来原股东2019-2021年的业绩承诺分别为净利润不低于1.3亿元、1.69亿元、2.1亿元，三年平均净利润1.69亿元，对应PE为10.61倍。

回函显示，斗神教育中文业务2019年营收4.38万元、净利润1.47万元；2020年未经审计营收数据为6.23万元、净利润1.36万元。这说明中文未来2019年仅完成了业绩对赌，2020年距离承诺的1.69亿元还差3300万元。

此外，根据窦神教育2020年限制性股票激励计划草案，窦辛将获得825万股限制性股票，占授予限制性股票总数的44%。

行使股权激励的条件为香港英语，以中闻未来2019年业绩为基础，中闻未来2021年至2022年营业收入增长率分别需不低于100%、200%、350%。

值得一提的是，公司层面的行权条件仅关注营收增速哪里好学英语，并未对中文未来净利润做出任何要求，这意味着，即便中文未来营收规模快速增长，但净利润低于预期，本次股权激励对象仍可获得相应的限制性股票。

预计亏损的斗神教育，既有长期担忧，也有短期担忧。它最终能否完成不超20亿元的定增？同时，国内新冠疫情形势仍不明朗。造血能力不足、商誉减值金额巨大的斗神教育，真的只能靠大中华来支撑市值吗？