虽然有一种“父母不关心，妈妈不爱”的感觉，但在“3:30下课”等政策的支持下，民办培训机构无疑是教育行业的一笔财富。 对于这些资质优良的企业，如何理解监管逻辑，合法合规开展业务？ 如何选择正确的上市路径？

本文转载自易欧编辑的iEDU投资人俱乐部，供业内人士参考。

2018年7月最后一周，博君教育和希望教育两家教育公司在港交所上市。 前者上市首日股价大涨21.61%，后者募集资金净额逾30亿港元。 仅在2018年，就有七家教育公司敲响了交易广场的钟声。 在A股收紧、港股开盘的当下，教育行业迎来“飓风级”风口。

由于法律限制哪里好外教，民办培训机构的定位和监管非常模糊。 全国的民办培训机构对此都会有很明显的感受：A的培训中心由工商部门管理，B的却被推给了教委，而C的教委很可能会先要求办学执照; 难以符合各方要求 经过一系列程序，最终注册的经营范围不能有“培训”。 从我们接触过的项目来看，这种情况绝非特例。

虽然有一种“父母不关心，妈妈不爱”的感觉，但在“3:30下课”等政策的支持下，民办培训机构无疑是教育行业的一笔财富。 对于这些资质优良的企业，如何理解监管逻辑，合法合规开展业务？ 如何选择正确的上市路径？ 市场上顾问众多飓风来袭，“风口”上的私立培训机构还好吗？英语短期，褒贬不一，其中不乏一些玩家，可能会引路入歧途。

广义上的民办培训机构包括以文化教育为主（如K12课外辅导）、以职业教育和资格考试为主、素质教育为主的培训机构。 根据相关法律法规的精神英语辅导，我们倾向于认为前两类“培训机构”在业务内容上与其对应类型的教育机构较为相似，而素质教育培训机构则是最典型的民办传统意义上的培训。 机制。 因此，本文采取狭义解释，民办培训机构主要指从事素质教育的培训机构。

监督

自2003年《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“民办促进法”）颁布以来，长期适用于民办培训机构的规定始终是8个字——“办由国务院另行规定”。

2003年和2013年的《民办促进法》中，文化教育民办学校划归教育部门管理，民办职业技能培训学校划归劳动部门管理，同时“办学民办注册登记”与工商行政管理部门会同的培训机构管理办法由国务院另行制定。”

国务院单行规定继续难以出台，《民办促进法》也没有明确划分工商部门管理的商业性民办培训机构。 民办培训机构没有法律依据，只能被动适应各地工商、教育甚至劳保部门的要求。

2016年《民办促进法》的修订并没有带来好消息：新《民办促进法》删除了关于民办培训机构的内容，同时如何英文，《民办促进法》的适用范围等相关表述促进法”和民办学校的范围未修改。

民事促进法适用于“国家机关以外的社会组织或者个人学英语排行榜，利用非国家财政性资金，为社会举办学校和其他教育机构的活动”，同时：

2003年和2013年的《民办促进法》将商业性民办培训机构排除在适用范围之外，允许其监管“由国务院另行规定”，实际上将“教育机构”与“民办培训机构”区分开来。 、“民办培训机构”不属于“教育机构”；

2016年《民办促进法》删除了“民办培训机构”的相关表述，但并未改变“教育机构”的定义。 因此，2016年《民办促进法》语境中的民办学校仍包括“依法举办的其他民办教育机构”，那么“其他民办教育机构”是否包括“民办培训机构”？

新《民办促进法》出台后，包括同行在内的不少从业者认为，民办培训机构现已纳入民办教育机构范围，并依据《营利性教育机构监督管理实施细则》 2016年底发布的《民办学校》（《实施细则》）作为补充证据：《实施细则》建立了营利性民办学校的监督管理机制，并在第四十九条中规定“营利性民办学校培训机构参照本细则执行。”

但我们了解到，无论从放宽限制、促进民办教育发展的政策趋势，还是从新旧法律的历史和表述来看，都无法得出“培训机构属于民办教育机构”的结论。 》来自2016年《民间促进法》的总结。 同时乌鲁木齐外教，《实施细则》作为《民间促进法》的部门配套政策，只能在《民间促进法》适用范围内对操作层面作出具体规定。 在没有上级法律作为依据的情况下外教好不好，要求培训机构参照民办学校（即教育机构）实施，实际上附加了行政许可，这是违法的。

遗憾的是，或许是出于从严监管的心态，在各省市出台的配套规定中，大部分“参照”仍被理解为“比照执行”。 重庆艺术培训机构在申请营业执照时被工商、教委洗牌的情况并不少见。

国家层面的法律含糊不清，地方法规各不相同，但通常都很严格。 打着促进民办教育的旗号，现行规定未必能起到促进民办培训机构发展的作用。 继2018年4月发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订稿）（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）后，8月10日2018年，司法部公布了《中华人民共和国民办教育促进法》。 《促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“送审稿”），无法获得“户口”的民办培训机构终于迎来了曙光。

相较于征求意见稿中“民办教育培训机构”和“培训机构”的分类，征求意见稿“给出了”民办培训教育机构的概念，各类教育机构和培训机构均可精准分配，在国务院“放管服”指导思想的贯彻落实下，各类事业单位可知往何处去，该去什么样的“户口”。

新《民办促进法》政策下，民办培训机构如何正确开展培训业务？ 我们认为，送审稿提供了一个比较理想的参考答案。

虽然尚不清楚送审稿何时实施，正式发布时是否会做出调整仍是未知数； 而即使按照目前的版本，送审稿顺利出台，从出台到各省市地方性法规的修订、法律法规的实施，还需要很长时间。 但对于民办培训机构来说，不仅摆脱了长期以来被冷落的局面，而且在理顺了监管关系后，也获得了相当大的自由度。 民办培训机构的“冬天”已经过去，“春天”也不远了。

案子

据不完全统计，除在内地无经营实体的企业外，截至2018年8月15日，已有12家内地教育企业赴港上市，另有10家企业向港交所递交A1申请，教育行业港股上市如火如荼。 至今，没有一家民办培训机构在香港上市，22家公司中有5家经营部分培训业务。 详情如下所示：

至于教育行业企业上市的重点关注点英文几个级别，之前已有很多文章，本文不再赘述。 对于主要从事培训业务的教育公司在香港上市，本文试图通过现有案例回答两个问题：

1、是否需要采用VIE架构？

可变利益实体（“VIE”，又称“协议控制结构”），是指境外上市实体通过协议控制境内经营实体在线少儿，以达到将境内实体会计报表并入境外上市实体的目的。 根据港交所2018年4月的第九次更新上市决定（HKEX-LD43-3），不难看出香港监管机构正在不断收紧VIE架构的适用范围。 适用于对外资进入有限制且股权收购不能获得主管部门批准且不能通过股权重组实现控制的情况。

《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2018年版）（以下简称“2018年负面清单”）发布后，教育行业外商投资准入限制没有发生重大变化。 上述5家开展培训业务的公司中，除华图教育、沪江教育为直接上市（H股）外，其余3家公司均采用VIE模式。 以2018年7月上市的天立教育为例：

天立教育于 2018 年 2 月报告称，该公司“从事提供 K-12 教育服务，辅之以专为 K-12 学生和学龄前儿童设计的培训服务”。 公司除早教中心和中小学外，还经营多家幼儿园、高中和培训中心，培训业务包括幼儿培训、课外培训和音乐、艺术和体育培训服务。 招股说明书中披露的上述境内经营主体如下：

上述经营主体中，学前教育和高中教育明显属于外商投资限制类。 天立教育就培训中心是否存在外商投资限制、是否必须置于VIE架构内做如下探讨：

此外，与其他采用VIE架构的教育企业一样，天立教育也披露了获得合作办学外商资格和解散VIE的详细方案。

培训业务是否需要纳入VIE架构？ 由于四川省主管部门认为外资培训中心也属于中外合作办学范围，天立教育给出了肯定的答复。 为了对比和参考，主营K12课外培训的卓越教育咨询了广东省、北京市、上海市和广西省的教育部门，得到了相同的答复。

从法律角度看，《中华人民共和国中外合作办学条例（2013年修订）》（《中外合作办学条例》）是配套法规，其对“中外合作办学条例”的定义“教育机构”应与《民办促进法》相一致。 从目前的案例来看，大部分地方主管部门仍将民办培训机构视为与教育机构同等管理。 这样一来，由于需要适用《中外合作办学条例》，无法满足条例中对外国投资者的资质要求，教育行业的培训公司也需要采用VIE架构。

送审稿出炉后，情况发生了一些微妙的变化。 与征求意见稿相比，征求意见稿未对民办培训机构分类监管进行进一步修改。 如果正式出台的实施条例保留了送审稿第十五条关于民办培训机构的规定，则主要从事素质教育和成人教育的民办培训机构不属于限制外商投资的行业漳州外教，已经明确区分来自私立学校的监督。 显然，《中外合作办学条例》不适用，原则上不需要采用VIE架构。

同时，我们也注意到合肥外教，大多数公司的培训业务趋于繁荣：提供课后辅导的同时，也提供音乐、体育、艺术等课程； 或以线下培训中心为基础，同时提供线上课程服务。 对于这些根据送审稿规定涉及多个类别的培训业务，我们推测需要严格控制审批权限的申​​请。 例如，A机构如果同时开展课外辅导和素质培训，不能进行明确的分支机构业务划分，那么其申请审批权限很可能按照文教培训和教育执行。机构，这需要获得学校许可。

同时，送审稿给VIE架构的合法合规性带来了很大的不确定性：

第十二条 社会组织同时控股或者实际控制多所民办学校，实施集团化办学的，具有法人资格……实施集团化办学的，不得通过并购控制非营利性组织、特许经营连锁、协议控制等。私立学校。

第五条……在中国境内设立的外商投资企业和外方为实际控制人的社会组织，不得举办、参与举办、实际控制实施义务教育的民办学校。

“协议控制”、“实际控制”等词语首次出现在送审稿中。 但由于集团办学内涵不明确，无法确认非股权控制是否可以明确排除在实际控制之外，根据目前提交的关于复核的相关表述，执行的态度法规对VIE结构的规定不明确。 香港教育行业的上市公司大多以经营K12私立学校为主。 《实施细则》出台后是否需要调整上市结构？ 以K12民办学校为目标的企业还能采用VIE架构上市吗？ 这些还有待正式出台实施细则和项目实践进一步检验。

由于法规尚未落地，K12教育赛道企业需观望政策外教儿童，资本运作的布局和进度将受到较大影响。 然而，民办培训机构并没有受到VIE政策这把达摩克利斯之剑的影响。 相较于现行规定下的模糊监管，细分行业普遍利好。

2.是否需要申请学牌？

民办培训机构上市的另一个核查重点是业务合规性，其中学校牌照最为突出。 《规定》提到，民办培训机构定位和监管不明确，有培训业务的企业上市时，必须被动听取地方政府的意见。 除沪江教育和新东方在线主要从事在线业务外哪里的培训机构好，其余3家公司在与当地主管部门协商后，已办理/准备申请相关许可。

虽然民办培训机构不应该效仿民办学校（教育机构），理想是丰满的，但现实是相当骨感的：

根据初步安排，已有23个省市出台民办教育配套细则，其中14个省市涉及民办培训机构需要申请办学许可的内容，6个省市涉及素质培训要求机构申请学校许可。

但如果企业寻求上市哪里的培训机构好，从相关案例可以看出，需要咨询主管部门后取得办学许可的比例可能更高。 此外，虽然天津、陕西、上海、广东等省市已开始受理办学许可申请，但更多省市的规定尚未落地儿童英语，申请办学许可并不可行.

伴随着麻烦的校牌，业务范围也让民营培训机构在论证业务合规性时遇到不少麻烦。

现行规定下，工商部门明确规定“营利性民办学校（营利性民办培训机构）办学许可是法律规定的工商登记前置审批事项”。 不管合适与否英文深圳，从我们经手的项目来看，在全国各地，“培训”、“教育”不能在经营范围内注册的情况很多。 稍微好一点的，可以按照《企业经营范围登记管理规定》登记“其他未列名教育（不含行政许可审批项目）”、“文化艺术咨询”、“教育咨询”等字样，或者用“文化艺术交流”回避。 但是，有不少地方不管是什么培训哪好外教，都必须注册私立学校。

如果《实施细则》正式出台英文几个级别，并采纳送审意见，办学许可、经营范围备案等问题将在很大程度上得到缓解。 不过，根据目前的送审稿，民办培训机构如何注册为法人可能会成为新的难题。

送审稿出台后，民办培训机构的审批权限并未更新。 尽管成人培训机构、素质培训机构仍可“直接申请法人注册”，但送审稿明确将其归入“民办培训教育机构”概念。 资金、管理能力、课程资源、具有相应资质的师资队伍”等要求。

那么，通过什么样的程序，提交什么材料，由哪个部门确认民办培训机构符合要求呢？ ——“具体办法由省人民政府教育行政部门会同有关部门制定。”

令人担忧的是，根据各省市对民办教育的扶持细则，地方政府和主管部门“伸出的手”恐怕难以收回。

以上海为例，根据目前的配套规定和我们的项目实践，民办培训机构在获得教育部门办学许可后，需要向工商部门申请设立登记。 根据送审稿英语上海外教北京，取消主管部门的前置审批，将权限交还给工商部门。

那么工商部门呢？ 我们认为，合理合法的做法是，如果申请设立民办培训机构（公司），除常规程序和材料外，工商部门可能会要求补充材料证明民办培训机构符合对场地、设备、人员等的要求； 这些材料仅进行程序性审查，不作实质性判断，避免实质性增批柳州英语，违反实施条例规定。

即便“各方势力”都能掌控自己的双手，要证明民办培训机构符合相关要求也十分繁琐。 以上海为例，设立民办培训机构需要额外提供：

拟聘任的专、兼职教师名单、教学内容、身份证明、学历证书、教师资格证书、专业资格等级或者专业技术职务任职资格证明；

拟聘任的专职管理人员名单、担任的职务、身份证明、学历证明、工作经历证明、专业资格等级或者专业技术职务任职资格证明；

拟聘任的专、兼职会计师名单、职务、身份证明和职业资格证书；

居住地相关证明：如用作培训场所，提交房屋安全证明和消防安全许可证书； 提供食宿或招收外省市人员来沪参加培训的，还应提交学生宿舍、学生就餐设施设备的合法权属。 使用权的文件和证明材料，以及学生宿舍消防安全合格证、餐饮服务卫生合格证；

培训设施设备清单及合法使用权证明材料；

《上海商业民办培训机构业务范围（培训项目）申请表》，附培训计划和教学大纲；

各种管理制度；

与开立学杂费专用存款账户的银行草签的管理协议。

同时，由于送审稿自由裁量权的下放，上海市虽然在地方性法规修订时需要取消前置审批，但可能不会对上述需报送材料进行实质性修改。假如。 从我们的项目经验来看，收集这些文件并不容易。

我们也注意到，近期国务院印发《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》（国办发[2018]80号），规范K12校外培训机构。 政策方面，国务院发文切实减轻中小学课外负担过重，规范语文、数学、物理、化学、生物等学科培训，明确支持和鼓励培训发展旨在培养中小学生的兴趣爱好、创新精神和实践能力。 私立培训机构无疑是一大利好。

但同时，由于国务院对校外培训机构的办学许可、分支机构审批、办学条件等提出了非常详细和较高的要求，并没有对K12校外进行分类区分。监管规模上的校园培训机构，可能会对下一步民办培训机构的合规成本产生较大影响。

企业要上市，商业合规的重要性无需赘述。 除了遵守国家现行法律法规和规范性文件的相关规定外，“监管做法”有时更要命。 虽然因送审稿未定，增加了各中介机构拟挂牌民营培训机构以证明业务合规的工作量，但仍需建议培训机构与业务所在地主管部门密切沟通，坚决服从领导，配合做好相关程序，在上市文件中充分、完整地披露合规风险。

结语

自十八届三中全会提出“加强美育工作哪里的培训机构好怎么样外教，提高学生审美人文素养”以来培训学英语，2015年美育相关政策相继出台； 要有利于促进学生全面发展，坚决杜绝变相教学、补课”； 而2018年春节刚过，四部门联合发文学英语陪练，严厉整顿校外培训市场。 政策负担逐步减轻，中考考核录取机制改革，教育评价体系更加多元化。 这么多年“只听楼梯声”，素质教育终于“看到有人下来了”。

不仅如此，在被定位不明、监管模糊的“折磨”之后，民办培训机构终于迎来了送审稿。 新政策虽然尚未正式实施，但明确支持素质教育和职业教育，从监管层面大大放松了对民办培训机构的约束。

政策法规的利好，加上香港资本市场投资者对教育的持续追捧，将引导社会资本更多地投资于民办培训机构，催生教育行业新蓝海。